Lorsqu’une société subit un préjudice du fait d’une faute de gestion, c’est en principe à ses dirigeants d’agir en justice pour en obtenir réparation. Mais il arrive que les organes sociaux restent inactifs, notamment si le dirigeant en cause est toujours en activité ou si le ou les nouveaux dirigeants ne souhaitent pas engager de procédure.

Pour pallier à cette inertie, le droit reconnaît aux associés la possibilité d’agir à la place de la société. Cette action, dite ut singuli, permet à un ou plusieurs associés de saisir la justice en leur nom propre mais dans l’intérêt de la société, afin de faire reconnaître le préjudice subi par celle-ci.

Jusqu’à récemment, cette action était considérée comme subsidiaire : elle ne pouvait être exercée que si la société ne faisait rien. Si une action était engagée, même de façon minimale ou stratégique, les associés étaient privés de leur droit d’agir.

Dans certains cas, cela permettait à un dirigeant de devancer l’initiative d’un associé, avec pour effet de :

• limiter la reconnaissance des fautes commises,
• ou réduire le montant du préjudice,
• ou neutraliser toute initiative indépendante.

Par un arrêt du 7 mai 2025 (n°23-15.931), la Cour de cassation opère un changement important. Elle affirme que les associés disposent d’un droit propre à agir au nom de la société, même si la société a elle-même engagé une procédure. Le droit d’agir d’un associé n’est donc plus conditionné par l’inaction des dirigeants.

Cette évolution est salutaire :

• elle permet aux associés et aux dirigeants d’unir leurs efforts lorsqu’ils partagent un objectif commun,
• elle protège les intérêts sociaux contre d’éventuelles stratégies dilatoires,
• elle renforce le rôle actif des associés dans la gouvernance.

Vous êtes associé et vous vous interrogez sur la possibilité d’agir pour défendre votre société ? Il est essentiel d’être conseillé dès l’apparition d’un conflit, ou même lorsque celui-ci est déjà présent, afin de protéger efficacement les intérêts de votre société.